(trang bìa)
|
Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền chỉ có
nghĩa là hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền của tổ chức phát hành đã đáp ứng
đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo
đảm về nội dung của Bản cáo bạch, không hàm ý việc đầu tư vào chứng quyền
được bảo đảm hay được thanh toán đầy đủ cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư,
phương án kinh doanh của tổ chức phát hành.
Nhà
đầu tư được khuyến nghị nên đọc kỹ và hiểu các nội dung quy định ở Bản cáo
bạch, đặc biệt là phần cảnh báo rủi ro ở trang... trong Bản cáo bạch này và
chú ý đến các khoản phí, lệ phí, thuế khi giao dịch chứng quyền có đảm bảo.
Giá
giao dịch chứng quyền có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường, nhà đầu
tư có thể chịu thiệt hại về số vốn đầu tư và có thể mất toàn bộ vốn đầu tư.
Các thông tin về kết quả hoạt
động của tổ chức phát hành và các chứng quyền phát hành trước đây (nếu có)
chỉ mang tính chất tham khảo và không có ý nghĩa là việc đầu tư sẽ sinh lời
cho nhà đầu tư.
|
BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY: ABC
(Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
số:... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm.....)
(nêu thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động công
ty chứng khoán cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)
CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền số.... /GCN-
BC do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... /.../...)
Bản
cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại.... từ ngày:... Phụ trách
công bố thông tin:
Họ
tên:......................
Số điện thoại:......................
(trang bìa)
CÔNG TY: ABC
(Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
số:... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm.....)
(nêu thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động công
ty chứng khoán cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)
CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
- Tên
chứng quyền:
- Tên
(mã) chứng khoán cơ sở:
- Tổ
chức phát hành chứng khoán cơ sở:
- Loại
chứng quyền (mua/bán):
- Kiểu
thực hiện (châu Âu/Mỹ):
- Phương
thức thực hiện chứng quyền (tiền/chuyển giao chứng khoán cơ sở):
- Thời
hạn: tháng
- Ngày
đáo hạn:
- Tỷ lệ
chuyển đổi:
- Hệ số
nhân (đối với chứng quyền dựa trên chỉ số):
- Giá
thực hiện (chỉ số thực hiện):
- Giá
trị tài sản bảo đảm thanh toán:
- Giá
chào bán:
- Tổng
số lượng chào bán:
- Tổng
giá trị chào bán:
TỔ
CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH:
1. CÔNG
TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2. CÔNG
TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
TỔ
CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG
TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
TỔ
CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG
TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
(trang bìa)
MỤC LỤC
|
|
Trang
|
|
Các nhân tố rủi ro
|
|
|
Những người chịu trách nhiệm
chính đối với nội dung Bản cáo bạch
|
|
|
Các khái niệm
|
|
|
Cơ hội đầu tư
|
|
|
Thông tin về tổ chức phát hành
chứng quyền có bảo đảm
|
|
|
Thông tin về chứng quyền có bảo
đảm
|
|
|
Quản trị rủi ro chứng quyền có
bảo đảm
|
|
|
Các đối tác liên quan đến đợt
chào bán
|
|
|
Phụ lục
|
|
I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh
hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá chứng quyền chào bán)
1. Rủi
ro liên quan đến tổ chức phát hành chứng quyền
2. Rủi
ro liên quan đến sản phẩm chứng quyền
3. Rủi
ro liên quan đến chứng khoán cơ sở
4. Các
rủi ro khác
1. Tổ
chức phát hành
Ông/Bà:................
Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên
Ông/Bà:................
Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà:................
Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)
Ông/Bà:................
Chức vụ: Trưởng Ban kiểm soát/ Ban kiểm toán nội bộ
Chúng
tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác,
trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những
thông tin và số liệu này phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã
điều tra, thu thập một cách hợp lý.
2. Tổ
chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện
theo pháp luật: Ông/Bà:................
Chức vụ:
Bản cáo
bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh
phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp
đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm
bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã
được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số
liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
(Những
từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện
trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)
1. Tổng
quan về nền kinh tế Việt Nam
2. Thị
trường tài chính Việt Nam và cơ hội đầu tư
1. Các
thông tin chung về tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm
- Tóm
tắt quá trình hình thành và phát triển
- Cơ cấu
tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và
kèm theo diễn giải)
- Cơ cấu
bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
- Danh
sách cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ
phần của công ty và những người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ
lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực);
- Danh
sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ
chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công
ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;
- Thông
tin về an điều hành tổ chức phát hành (cơ cấu, thông tin tóm tắt các thành
viên)
- Thông
tin về nhân sự quản lý rủi ro liên quan tới hoạt động phát hành chứng quyền:
kinh nghiệm, chuyên môn, uy tín, năng lực.
2. Các
thông tin về kết quả hoạt động của tổ chức phát hành
- Tổng
hợp tình hình hoạt động của công ty chứng khoán, bao gồm: (các nghiệp vụ, thị
phần từng lĩnh vực hoạt động, các tranh chấp/kiện tụng mà công ty đang gặp phải
và diễn biến tại thời điểm hiện tại (nếu có)...
- Báo
cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong 2 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất
|
Chỉ
tiêu
|
Năm
X-1
|
Năm
X
|
%
tăng giảm
|
Lũy
kế đến quý gần nhất
|
|
Tổng
giá trị tài sản
Doanh
thu từ các hoạt động kinh doanh
Lợi
nhuận từ các hoạt động kinh doanh
Lợi
nhuận khác
Lợi
nhuận trước thuế
Lợi nhuận sau thuế
|
|
|
|
|
- Các
chứng quyền mà công ty đã phát hành (nêu chi tiết danh sách, tên chứng quyền,
loại chứng quyền...);
3. Tình
hình tài chính
- Thanh
toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ
không?)
- Các
khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)
- Tổng
dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn
hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
- Tình
hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
- Các
chỉ tiêu tài chính chủ yếu:
|
Các
chỉ tiêu
|
Năm
X - 1
|
Năm
X
|
Ghi
chú
|
|
1. Chỉ
tiêu về an toàn tài chính
- Giá
trị vốn khả dụng:
- Rủi
ro (Rủi ro thị trường, rủi ro thanh toán, rủi ro hoạt động, rủi ro tăng thêm)
- Tỷ
lệ vốn khả dụng:
Giá trị vốn khả dụng
Tổng
rủi ro
|
|
|
|
|
2. Chỉ
tiêu về khả năng thanh toán
- Hệ
số thanh toán ngắn hạn:
TSLĐ/Nợ
ngắn hạn
- Hệ
số thanh toán nhanh:
TSLĐ - Hàng tồn kho
Nợ
ngắn hạn
|
|
|
|
|
3. Chỉ
tiêu về cơ cấu vốn
- Hệ
số Nợ/Tổng tài sản
- Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
|
|
|
|
|
4. Chỉ
tiêu về khả năng sinh lời
- Hệ
số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
- Hệ
số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu
- Hệ
số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản
- Hệ
số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần
- Thu nhập trên cổ phần (EPS)
|
|
|
|
1. Thông
tin chung về chứng quyền
- Tên
chứng quyền, tên chứng khoán cơ sở, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, loại
chứng quyền (mua/bán), kiểu thực hiện (châu Âu/Mỹ), phương thức thực hiện chứng
quyền (tiền/chuyển giao chứng khoán cơ sở), thời hạn, ngày đáo hạn, tỷ lệ
chuyển đổi, hệ số nhân, giá thực hiện, tài sản bảo đảm thanh toán, tổng số
chứng quyền dự kiến chào bán, tổng giá trị chứng quyền dự kiến chào bán, giá
chào bán, phương pháp tính giá chào bán bao gồm công thức và các thông tin cụ
thể về giá chứng khoán cơ sở, lãi suất, độ biến động của chứng khoán cơ sở và
các thông tin cần thiết khác cho việc tính giá chào bán...;
- Thông
tin về các đợt phát hành chứng quyền cùng loại trước đó (đối với trường hợp
chào bán bổ sung): số lượng chào bán, giá trị chào bán, số lượng và giá trị
chứng quyền đang lưu hành của các đợt chào bán trước đó.
2. Thông
tin về chứng khoán cơ sở
- Chứng
khoán cơ sở là cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ETF: mức vốn hóa, tính thanh khoản, tình
hình biến động giá trong năm gần nhất (khối lượng giao dịch, giá giao dịch cao
nhất, thấp nhất, giá đóng cửa của ngày giao dịch cuối các tháng trong năm...),
thông tin về tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở bao gồm tên công ty, lĩnh vực
hoạt động, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khoán cơ
sở;
- Chứng
khoán cơ sở là chỉ số: tình hình biến động chỉ số trong năm gần nhất (thông tin
về chỉ số cao nhất, thấp nhất trong năm và chỉ số ngày giao dịch cuối các tháng
trong năm).
3. Thời
gian phân phối chứng quyền
4. Đăng
ký mua chứng quyền
5. Thực
hiện chứng quyền
- Trường
hợp thanh toán bằng tiền: (trong đó, nêu quy trình thực hiện, cách tính số
tiền thanh toán cho nhà đầu tư); Các trường hợp bắt buộc phải thanh toán
bằng tiền;
- Trường
hợp chuyển giao chứng khoán cơ sở: (trong đó, nêu quy trình thực hiện, cách
tính số chứng khoán cơ sở chuyển giao cho nhà đầu tư);
- Các
biện pháp xử lý trong trường hợp tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán.
6. Quyền
của người sở hữu chứng quyền
- Quyền
của người sở hữu chứng quyền mua;
- Quyền của
người sở hữu chứng quyền bán;
- Trong
trường hợp tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán, phá sản, giải thể;
- Trong
trường hợp chứng quyền bị hủy niêm yết do tổ chức phát hành đình chỉ, tạm ngừng
hoạt động; hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy phép
thành lập và hoạt động; khi bị phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có
những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết
định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; do chứng khoán cơ sở bị hủy niêm
yết; hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khoán vì các nguyên nhân bất khả
kháng đã được quy định rõ tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số; hoặc do Sở Giao
dịch chứng khoán xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư (Trong
đó, nêu rõ công thức, cách tính các thông số xác định mức giá thanh toán chứng
quyền cho người sở hữu chứng quyền kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực).
7. Điều
chỉnh chứng quyền
- Nêu rõ
các trường hợp điều chỉnh chứng quyền (tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở
tách, gộp cổ phiếu; chi trả cổ tức, thưởng cổ phiếu hoặc thực hiện quyền cổ
đông khác, v.v.);
- Cách
thức xác định mức độ điều chỉnh đối với từng trường hợp.
8. Các
khoản phí, lệ phí, thuế phát sinh từ việc giao dịch hoặc thực hiện chứng quyền.
9. Hoạt
động tạo lập thị trường
1. Quy
trình quản trị rủi ro
2.
Phương án phòng ngừa rủi ro dự kiến (Mục đích phòng ngừa rủi ro, Phương án
phòng ngừa rủi ro tổng quát)
3. Kinh
nghiệm phát hành chứng quyền
Nêu tên,
địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào
bán: ngân hàng lưu ký, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ
chức kiểm toán, tư vấn...
Nêu ra
nguyên tắc trong việc giải quyết các xung đột lợi ích có thể xảy ra.
Tổ chức
phát hành cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của
nội dung thông tin và các tài liệu đính kèm trong bản cáo bạch này.
XII.
PHỤ LỤC
