MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM

PHỤ LỤC SỐ 02

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm)

(trang bìa)

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền chỉ có nghĩa là hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền của tổ chức phát hành đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về nội dung của Bản cáo bạch, không hàm ý việc đầu tư vào chứng quyền được bảo đảm hay được thanh toán đầy đủ cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư, phương án kinh doanh của tổ chức phát hành. Nhà đầu tư được khuyến nghị nên đọc kỹ và hiểu các nội dung quy định ở Bản cáo bạch, đặc biệt là phần cảnh báo rủi ro ở trang... trong Bản cáo bạch này và chú ý đến các khoản phí, lệ phí, thuế khi giao dịch chứng quyền có đảm bảo. Giá giao dịch chứng quyền có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường, nhà đầu tư có thể chịu thiệt hại về số vốn đầu tư và có thể mất toàn bộ vốn đầu tư. Các thông tin về kết quả hoạt động của tổ chức phát hành và các chứng quyền phát hành trước đây (nếu có) chỉ mang tính chất tham khảo và không có ý nghĩa là việc đầu tư sẽ sinh lời cho nhà đầu tư.

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY: ABC

(Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm.....)

(nêu thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)

CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM

(Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền số.... /GCN- BC do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... /.../...)

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại.... từ ngày:... Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:......................                                        Số điện thoại:......................

(trang bìa)

CÔNG TY: ABC

(Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm.....)

(nêu thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)

CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM

- Tên chứng quyền:

- Tên (mã) chứng khoán cơ sở:

- Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở:

- Loại chứng quyền (mua/bán):

- Kiểu thực hiện (châu Âu/Mỹ):

- Phương thức thực hiện chứng quyền (tiền/chuyển giao chứng khoán cơ sở):

- Thời hạn:        tháng

- Ngày đáo hạn:

- Tỷ lệ chuyển đổi:

- Hệ số nhân (đối với chứng quyền dựa trên chỉ số):

- Giá thực hiện (chỉ số thực hiện):

- Giá trị tài sản bảo đảm thanh toán:

- Giá chào bán:

- Tổng số lượng chào bán:

- Tổng giá trị chào bán:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH:

1. CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2. CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

(trang bìa)

MỤC LỤC

	Trang
Các nhân tố rủi ro
Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch
Các khái niệm
Cơ hội đầu tư
Thông tin về tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm
Thông tin về chứng quyền có bảo đảm
Quản trị rủi ro chứng quyền có bảo đảm
Các đối tác liên quan đến đợt chào bán
Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá chứng quyền chào bán)

1. Rủi ro liên quan đến tổ chức phát hành chứng quyền

2. Rủi ro liên quan đến sản phẩm chứng quyền

3. Rủi ro liên quan đến chứng khoán cơ sở

4. Các rủi ro khác

II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà:................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên

Ông/Bà:................ Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà:................ Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà:................ Chức vụ: Trưởng Ban kiểm soát/ Ban kiểm toán nội bộ

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà:................

Chức vụ:

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV. CƠ HỘI ĐẦU TƯ

1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam

2. Thị trường tài chính Việt Nam và cơ hội đầu tư

V. THÔNG TIN VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM

1. Các thông tin chung về tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm

- Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

- Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

- Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

- Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của công ty và những người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực);

- Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;

- Thông tin về an điều hành tổ chức phát hành (cơ cấu, thông tin tóm tắt các thành viên)

- Thông tin về nhân sự quản lý rủi ro liên quan tới hoạt động phát hành chứng quyền: kinh nghiệm, chuyên môn, uy tín, năng lực.

2. Các thông tin về kết quả hoạt động của tổ chức phát hành

- Tổng hợp tình hình hoạt động của công ty chứng khoán, bao gồm: (các nghiệp vụ, thị phần từng lĩnh vực hoạt động, các tranh chấp/kiện tụng mà công ty đang gặp phải và diễn biến tại thời điểm hiện tại (nếu có)...

- Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong 2 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất

Chỉ tiêu	Năm X-1	Năm X	% tăng giảm	Lũy kế đến quý gần nhất
Tổng giá trị tài sản Doanh thu từ các hoạt động kinh doanh Lợi nhuận từ các hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế

- Các chứng quyền mà công ty đã phát hành (nêu chi tiết danh sách, tên chứng quyền, loại chứng quyền...);

3. Tình hình tài chính

- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

- Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu:

Các chỉ tiêu	Năm X - 1	Năm X	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về an toàn tài chính - Giá trị vốn khả dụng: - Rủi ro (Rủi ro thị trường, rủi ro thanh toán, rủi ro hoạt động, rủi ro tăng thêm) - Tỷ lệ vốn khả dụng: Giá trị vốn khả dụng Tổng rủi ro
2. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn
3. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản - Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

VI. CÁC THÔNG TIN VỀ CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM

1. Thông tin chung về chứng quyền

- Tên chứng quyền, tên chứng khoán cơ sở, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, loại chứng quyền (mua/bán), kiểu thực hiện (châu Âu/Mỹ), phương thức thực hiện chứng quyền (tiền/chuyển giao chứng khoán cơ sở), thời hạn, ngày đáo hạn, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân, giá thực hiện, tài sản bảo đảm thanh toán, tổng số chứng quyền dự kiến chào bán, tổng giá trị chứng quyền dự kiến chào bán, giá chào bán, phương pháp tính giá chào bán bao gồm công thức và các thông tin cụ thể về giá chứng khoán cơ sở, lãi suất, độ biến động của chứng khoán cơ sở và các thông tin cần thiết khác cho việc tính giá chào bán...;

- Thông tin về các đợt phát hành chứng quyền cùng loại trước đó (đối với trường hợp chào bán bổ sung): số lượng chào bán, giá trị chào bán, số lượng và giá trị chứng quyền đang lưu hành của các đợt chào bán trước đó.

2. Thông tin về chứng khoán cơ sở

- Chứng khoán cơ sở là cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ETF: mức vốn hóa, tính thanh khoản, tình hình biến động giá trong năm gần nhất (khối lượng giao dịch, giá giao dịch cao nhất, thấp nhất, giá đóng cửa của ngày giao dịch cuối các tháng trong năm...), thông tin về tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở bao gồm tên công ty, lĩnh vực hoạt động, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở;

- Chứng khoán cơ sở là chỉ số: tình hình biến động chỉ số trong năm gần nhất (thông tin về chỉ số cao nhất, thấp nhất trong năm và chỉ số ngày giao dịch cuối các tháng trong năm).

3. Thời gian phân phối chứng quyền

4. Đăng ký mua chứng quyền

5. Thực hiện chứng quyền

- Trường hợp thanh toán bằng tiền: (trong đó, nêu quy trình thực hiện, cách tính số tiền thanh toán cho nhà đầu tư); Các trường hợp bắt buộc phải thanh toán bằng tiền;

- Trường hợp chuyển giao chứng khoán cơ sở: (trong đó, nêu quy trình thực hiện, cách tính số chứng khoán cơ sở chuyển giao cho nhà đầu tư);

- Các biện pháp xử lý trong trường hợp tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán.

6. Quyền của người sở hữu chứng quyền

- Quyền của người sở hữu chứng quyền mua;

- Quyền của người sở hữu chứng quyền bán;

- Trong trường hợp tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán, phá sản, giải thể;

- Trong trường hợp chứng quyền bị hủy niêm yết do tổ chức phát hành đình chỉ, tạm ngừng hoạt động; hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động; khi bị phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; do chứng khoán cơ sở bị hủy niêm yết; hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khoán vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định rõ tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số; hoặc do Sở Giao dịch chứng khoán xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư (Trong đó, nêu rõ công thức, cách tính các thông số xác định mức giá thanh toán chứng quyền cho người sở hữu chứng quyền kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực).

7. Điều chỉnh chứng quyền

- Nêu rõ các trường hợp điều chỉnh chứng quyền (tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở tách, gộp cổ phiếu; chi trả cổ tức, thưởng cổ phiếu hoặc thực hiện quyền cổ đông khác, v.v.);

- Cách thức xác định mức độ điều chỉnh đối với từng trường hợp.

8. Các khoản phí, lệ phí, thuế phát sinh từ việc giao dịch hoặc thực hiện chứng quyền.

9. Hoạt động tạo lập thị trường

VII. QUẢN TRỊ RỦI RO CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM

1. Quy trình quản trị rủi ro

2. Phương án phòng ngừa rủi ro dự kiến (Mục đích phòng ngừa rủi ro, Phương án phòng ngừa rủi ro tổng quát)

3. Kinh nghiệm phát hành chứng quyền

VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN

Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: ngân hàng lưu ký, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

IX. XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Nêu ra nguyên tắc trong việc giải quyết các xung đột lợi ích có thể xảy ra.

X. CAM KẾT

Tổ chức phát hành cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung thông tin và các tài liệu đính kèm trong bản cáo bạch này.

XI. NGÀY, THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH, NGÂN HÀNG LƯU KÝ, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)

XII. PHỤ LỤC